公告日期：2025-12-02

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-046
北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26
日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第二十次会议的通知
及会议资料，本次会议于 2025 年 12 月 1 日以现场及通讯表决方式召开，会议
应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理人员列席此次会议。本次会议由公司董事长姜烨先生主持召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会依法全面承接并行使《公司法》规定的监事会全部职权。

公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日，本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会的公告》（临 2025-047）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有
效表决权的【100%】。

（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

公司章程修订的具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（临 2025-048）。
《公司章程》（2025 年 12 月修订）全文、《<公司章程>修订对照表》详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

（三）审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等最新相关法律、法规及规范性文件的要求，结合修订后的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》等 40 个内控制度进行修订和完善，同时制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。具体如下：

1、《股东会议事规则》（2025 年修订）

本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

2、《董事会议事规则》（2025 年修订）

本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

3、《募集资金管理办法》（2025 年修订）

本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

4、《对外担保管理制度》（2025 年修订）

本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

5、《关联交易管理办法》（2025 年修订）

本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

6、《独立董事工作细则》（2025 年修订）

本细则尚需提交公司股东大会审议通过。

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