公告日期：2025-12-02

北海国发川山生物股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为适应北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。

主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。

第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或具有独立董事身份的委员不再符合法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的独立性要求的，自动失去委员资格。

第六条 除本细则第五条规定的情形外，战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。

战略委员会委员因辞职、免职或者其他原因而导致人数少于规定人数的 2/3
时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联
络、会议筹备及战略委员会决策前的各项准备工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进 行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

（四）对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议；

（五）对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。

第四章 战略委员会议事程序

第十一条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或者提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或者提议。

第十二条 战略委员会议事程序如下：

（一）公司有关部门或者控股（参股）企业的负责人向董事会办公室上报重 大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基 本情况等资料；

（二）董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关
部门对外进行投资协议、合同等洽谈；

（三）董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程 序；

（四）董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后 及时召集战略委员会会议；

（五）战略委员会会议提出的建议或者提议，应以书面形式呈报公司董事会。 对需要董事会或者股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相 关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

第五章 战略委员会会议的召集与召开

第十三条 战略委员会根据公司需要召开会议，由主任委员……
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