公告日期：2025-12-02

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-048

北海国发川山生物股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1 日
召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》，对公司章程及相关治理制度进行修订。现将相关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会设置等实际情况，对《公司章程》进行全面修订，具体如下：

（一）公司拟取消监事会，由董事会审计委员会依法履行监督职责。同时，根据治理结构调整的需要，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度作相应修订，并废止《监事会议事规则》。

（二）在董事会中增设职工董事席位。

（三）“股东大会”表述统一调整为“股东会”。

（四）依据相关法律、法规及规范性文件的最新要求，对《公司章程》部分条款的表述进行整体性修订和细节完善。

董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

《公司章程》（2025 年 12 月修订）全文、《<公司章程>修订对照表》详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于修订及制定公司相关治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月
修订）》等最新法律、法规及规范性文件的要求，结合修订后的《公司章程》， 公司对《股东会议事规则》等 40 个内控制度进行修订和完善。同时，根据《上 市公司章程指引（2025 年修订）》的相关规定制定《董事及高级管理人员离职 管理制度》。具体制度如下：

序 修订 是否提交
号 制度名称 情况 股东大会
审议

1 《股东会议事规则》（2025 年修订） 修订 是

2 《董事会议事规则》（2025 年修订） 修订 是

3 《募集资金管理办法》（2025 年修订） 修订 是

4 《对外担保管理制度》（2025 年修订） 修订 是

5 《关联交易管理办法》（2025 年修订） 修订 是

6 《独立董事工作细则》（2025 年修订） 修订 是

7 《会计师事务所选聘制度》（2025 年修订） 修订 是

8 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025 年修订） 修订 是

9 《董事及高级管理人员离职管理制度》 制定 是

10 《投资管理制度》（2025 年修订） 修订 是

11 《信息披露事务管理制度》（2025 年修订） 修订 否

12 《投资者关系管理制度》（2025 年修订） 修订 否

13 《内幕信息知情人登记管理制度》（2025 年修订） 修订 否

14 《对外信息报送与使用管理制度》（2025 年修订） 修订 否

15 《关于防范控股股东或实际控制……
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