公告日期：2025-12-02

北海国发川山生物股份有限公司

分公司、子公司管理制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为加强对北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）分子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称分公司系指本公司设立的非独立法人的分支机构。本
制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力或者产业结构调整需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和非全资控股子公司。

（一）全资子公司：即由公司独资设立的 100%控股的子公司；

（二）非全资控股子公司：即公司与其他公司或者自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或者持股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议及其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用范围为公司的分公司、子公司（以下合称“分子公司”）。
第四条 公司依据持有子公司的股权份额，享有股东的各项权利，根据中
国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或者控制人的身份对子公司行使资产收益权、重大事项的决策权、管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权、财务审计监督权和经营者绩效考核等权利。
分公司作为公司的分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第二章 子公司的设立

第五条 子公司的设立(包括通过并购形成的控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目
扩张等不规范投资行为。

第六条 公司设立子公司或者通过并购形成的控股子公司，依照公司《投资管理制度》的规定，按照公司章程等规定的权限履行审批程序。

第三章 公司治理

第七条 分子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照公司章程及有关制度，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确其内部组织架构和职能部门的职责。

第八条 子公司应依法设立股东会、董事会（或者执行董事）和监事会（或者监事）。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设 1-2 名监事。

第九条 子公司应按《公司法》及其公司章程的相关规定，召集召开股东会、董事会会议、监事会会议，并做好会议记录，会议记录和会议决议由到会股东、董事、监事签字。

第十条 子公司召开股东会、董事会会议、监事会会议或者其他重大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报公司，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司总裁、董事长、董事会或者股东会批准，是否属于应披露的信息。
子公司在作出董事会、股东会决议后，3 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。

第十一条 分子公司应根据实际情况设置专门部门或者岗位，具体负责其公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对分子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

第十二条 分子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地向公司提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第四章 人事管理

第十三条 公司按出资比例，根据子公司章程或者有关合同、协议的规定向子公司委派或者推荐董事、监事人员，向分子公司推荐或者委派高级管理人员，以实现其发展战略及管理。委派或者推荐人员的任免按子公司章程或者分子公司其他制度的规定进行，相关人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重
大事项的决策程序。

第十四条 公司推荐或委派到分子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到分子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

子公司董事、监事的任……
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