公告日期：2025-12-02

北海国发川山生物股份有限公司

关于防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法
（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为了建立北海国发川山生物股份公司（以下简称“公司”）防范控股股东或者实际控制人及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或者实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规定。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：是指包括但不限于合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金。

第四条 本制度所称控股股东指其持有的股份占公司总股本总额 50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第五条 本制度所称关联方是根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联自然人、关联法人（或者其他组织）。

第二章 公司与关联方资金往来的规范

第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保，以免产生债务风险。

第七条 公司应当规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；

（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；

（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方应当向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第九条 公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等文件的相关规定履行关联交易的决策程序和执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占……
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