公告日期：2025-12-02

北海国发川山生物股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为提高北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、解聘、培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指定董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。

第二章 董事会秘书的聘任和解聘

第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

公司董事、副总裁、财务总监可以兼任董事会秘书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书的任职规定。

第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书辞任或者被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审计，并在监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续
的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）连续3个月以上不能履行职责；

（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（三）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

（四）出现本制度第六条规定的任何一种情形。

第十二条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员……
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