公告日期：2025-12-13

北海国发川山生物股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 12 月 18 日·北海

目录

关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 ......3
2025 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 9
2025 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 11
议案一《关于取消监事会的议案》 ...... 13
议案二《关于修订<公司章程>的议案》 ......15
议案三《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ......16

附件 1 《股东会议事规则》（2025 年修订） ...... 18

议案四《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ......35

附件 2 《董事会议事规则》（2025 年修订） ...... 36

议案五《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ......48

附件 3 《募集资金管理办法》（2025 年修订） ...... 49

议案六《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ......60

附件 4 《对外担保管理制度》（2025 年修订） ...... 61

议案七《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 ......73
附件 5《关联交易管理办法》（2025 年修订） ...... 74
议案八《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 ......86
附件 6《独立董事工作细则》（2025 年修订） ...... 87
议案九《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 ......100

附件 7 《会计师事务所选聘制度》（2025 年修订） ...... 101

议案十《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 ......108
附件 8《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025 年修订） ...... 109
议案十一《董事及高级管理人员离职管理制度》 ......114
附件 9《董事、高级管理人员离职管理制度》 ......115
议案十二《关于修订<投资管理制度>的议案》 ......120
附件 10《投资管理制度》（2025 年修订） ...... 121
议案十三 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》 ......131
议案十四 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》 ......133
议案十五 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》 ......135
《关于股东大会采用差额选举方式补选非独立董事的说明》 ......137
关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2025 年 12 月 18 日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●公司董事会分别收到持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟和合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案。

●鉴于公司董事会仅缺少 1 名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推荐的非独立董事候选人为 2 名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举 1名非独立董事。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025 年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025 年 12 月 18 日 13 点 30 分

召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 18 日

至 2025 年 12 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有

关规定执行。

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