公告日期：2026-04-18

公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发川山生物股份有限公司

2025 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报表出具了带有强调事项段的无保
留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：

截至 2025 年 12 月 31 日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司
43,858,961 股股份（占国发股份公司总股本的 8.37%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为43,858,961 股，占其持有国发股份公司股份比例的 100.00%。截至本财务报表批准报出日，朱蓉娟、彭韬夫妇期后因与中国信达资产管理有限公司广西壮族自治区分公司存在借款合同纠纷被司
法拍卖其持有的国发股份公司 22,167,585 股股份并已于 2026 年 1 月 5 日过户至买受人墨江县昌
宏矿业有限责任公司名下，朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份的比例由 8.37%下降到 4.14%；同时，朱蓉娟持有的国发股份公司 1,784 万股股份（占国发股份公司总股本的比例为 3.40%）将
于 2026 年 4 月 22 日 10 时至 2026 年 4 月 23 日 10 时止（延时的除外）被广西壮族自治区南宁市
青秀区人民法院司法拍卖。本段内容不影响已发表的审计意见。

具体内容详见天健会计师事务所出具的《审计报告》及《关于对北海国发川山生物股份有限公司 2025 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。

公司董事会对 2025 年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见 2026 年 4
月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司 2025 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
四、公司负责人程芳才、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本次利润分配方案已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
√适用 □不适用

截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损为人民币51,061.53万元。公司将积极提升发展质量，做好主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并提供稳定、长效的回报。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司不满足实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示

报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。
十一、其他
□适用 √不适用

目录

第一节 释义...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标......5

第三节 管理层讨论与分析......11

第四节 公司治理、环境和社会......44

第五节 重要事项......59

第六节 股份变动及股东情况......72……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。