公告日期：2026-04-18

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2026-009
北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
二十三次会议于 2026 年 4 月 16 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及会
议资料于 2026 年 4 月 6 日发出。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决
董事 9 人，会议由董事长程芳才先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2025 年度总裁工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

2、审议通过《2025 年度董事会工作报告》

本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

3、审议通过《2025 年度财务决算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

4、审议通过《2026 年度财务预算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

5、审议通过《2025 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“天健会计师事务所”审计，2025 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,762.10万元，2025 年末累计可供投资者分配的利润为-65,420.83 万元，2025年末资本公积金为 78,489.20 万元。

公司 2025 年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司 2025 年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

6、审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》

本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议
通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

7、审议通过《关于续聘公司 2026 年度财务报告审计机构和内控审计机构
的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司 2026 年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。

详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。

本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议
通过。

本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

8、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议
通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监
管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估、天健会计师事务所审计确认，公司 2025 年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备 6,185.54万元。

详细内容见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。