公告日期：2026-07-11

东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“利珀科技”）97.4399%股份并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次交易方案调整的具体内容

上市公司于 2026 年 7 月 9 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）签署了《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整；上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整；上市公司与王旭龙琦签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的公司实际控制人的服务期期限进行调整，调整后的主要情况如下：

1、募集配套资金金额等事项的调整

本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号 交易对方 认购金额（万元） 股份发行数量（股）

1 重庆益元 14,420.00 21,554,559

2 重庆益诚 7,580.00 11,330,343

合计 22,000.00 32,884,902

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号 项目名称 拟使用募集资 使用金额占全部募集配
金金额 套资金金额的比例

1 支付本次交易的现金对价、中介机构 22,000 100.00%

费用及相关税费

合计 22,000 100.00%

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

2、应收账款补偿等事项的调整

根据 2025 年 8 月 6 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对标的
公司 2025 年 12 月 31 日的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置了补偿方
案。为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，增加对标的公司 2026 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间产生的应收账款（含合同资产）期后收回情况
设置补偿方案，调整后的应收账款补偿方案具体如下：

（1）第一期应收账款……
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