公告日期：2026-04-30

东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“利珀科技”）97.4399%股份并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次交易方案调整的具体内容

上市公司于 2026 年 4 月 29 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，本次重组方案调整的主要内容如下：
（一）2025 年业绩承诺的调整

利珀科技 2025 年度已实现业绩承诺口径净利润为 3,410.35 万元，超过原协
议约定的 2025 年度承诺净利润（3,300 万元）。因此 2025 年度净利润数不纳入
业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026 年度、2027 年度业绩承诺金额保持不变。
（二）业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整

利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度（2025年度）的业绩补偿考核要求，并对 2026 年度和 2027 年度业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：

项目 调整前内容 调整后内容

补偿义务方承诺，如发生以下情形之 补偿义务方承诺，如发生以下情形之
业绩补偿触发 一的，则触发业绩补偿： 一的，则触发业绩补偿：

情形 （1）标的公司于业绩承诺期第一个 （1）标的公司于业绩承诺期第二个
会计年度的实现净利润数低于该会 会计年度（即 2026 年度）实现净利

计年度承诺净利润数的 90%； 润数低于该会计年度承诺净利润数
（2）标的公司于业绩承诺期前两个 的 90%；

会计年度的累计实现净利润数低于 （2）标的公司于业绩承诺期第二个
该两个会计年度累计承诺净利润数 会计年度和第三个会计年度（即2026
的 90%； 年度、2027 年度）累计实现净利润
（3）标的公司于业绩承诺期三个会 数低于业绩承诺期第二个和第三个
计年度累计实现净利润数低于业绩 会 计 年 度 累 计 承 诺 净 利 润 数 的
承诺期三个会计年度累计承诺净利 100%。

润数的 100%。

具体应补偿金额的计算公式如下：

（1）业绩承诺期第一个会计年度

当期业绩补偿金额=（截至当期期末

累计承诺净利润数×90%－截至当期 具体应补偿金额的计算公式如下：
期末累计实现净利润数）÷业绩承诺 （1）2026 年度

期各年承诺净利润数总和×交易所涉 2026 年度业绩补偿金额=（2026 年度
全部标的资产交易总对价金额。 承诺净利润数×90%－2026 年度实
（2）业绩承诺期第二个会计年度 现净利润数）÷2026 年度及 2027 年
当期业绩补偿金额=（截至当期期末 度累计承诺净利润数×交易所涉全
累计承诺净利润数×90%－截至当期 部标的资产交易总对价金额。

期末累计实现净利润数）÷业绩承诺 （2）2027 年度

期各年承诺净利润数总和×交易所涉 2027 年度业绩补偿金额=（2026 年度
业绩补偿计算 全部标的资产交易总对价金额－业 及 2027 年度累计承诺净利润数－
公式 绩补偿义务方截至当期期末累计已 2026 年度及 2027 年度累计实现净利
补偿业绩补偿金额。 ……
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