公告日期：2026-04-30

目 录

一、关于标的公司经营情况...... 第 1—38 页
二、关于标的公司收入与客户...... 第 38—99 页
三、关于标的公司采购与存货...... 第 99—126 页
四、关于标的公司成本与费用...... 第 126—150 页
五、关于募集配套资金 ......第 150-156 页
六、关于商誉...... 第 156—168 页

关于狮头科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函问询类财务事项的说明

天健函〔2026〕284 号

上海证券交易所：

我们已对《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77号，以下简称审核问询函）所提及的狮头科技发展股份有限公司（以下简称狮头股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函问询类财务事项的说明》（天健函〔2025〕1180 号）。因狮头股份公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、关于标的公司经营情况

重组报告书披露，（1）2023 年和 2024 年，标的公司其他收益主要为软件产
品增值税即征即退和与收益相关的政府补助，软件产品增值税退税金额分别为
1,452.16 万元和 1,169.80 万元，占净利润的比重分别为 59.24%和 33.40%，与收
益相关的政府补助分别为 945.46 万元和 1,091.14 万元，占净利润的比重分别为38.57%和 31.16%；（2）报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 83.80%、74.92%、71.21%，资产负债率较高主要系应付供应商款项和预收客户货款较多。2023 年至2024 年，标的公司经营活动现金流量净额持续为负。报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司；（3）
2023 年至 2025 年 1-5 月，标的公司营业收入分别为 31,584.52 万元、41,029.93
万元和 12,285.75 万元，扣非归母净利润分别为 1,501.58 万元、2,508.45 万元和
99.98 万元，毛利率分别为 36.98%、35.55%和 32.77%。

请公司披露：（1）相关税收和政府补助政策对标的公司业绩的影响；报告期内标的公司政府补助的具体内容、收入及占比情况；标的公司未来其他收益是否具有持续性，是否会对其经营业绩构成重大影响；（2）标的公司生产经营和结算方式，与同行业可比公司的比较情况；结合标的公司经营情况和市场地位，分析存在较多应付供应商款项和预收客户货款的合理性；（3）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力；报告期内经营活动现金流与净利润的勾稽关系，标的公司是否存在流动性风险，以及本次交易完成后对上市公司偿债能力的影响；（4）报告期内标的公司营业收入、扣非归母净利润、毛利率等关键财务指标存在下滑趋势的原因，与同行业公司是否存在差异，相关因素是否具有持续影响；（5）结合行业环境、竞争格局、业务开展、产品市场空间、客户变动及拓展、在手订单等情况，分析标的公司业绩是否存在持续下滑的风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（问询函第一条第 8 点）

(一) 相关税收和政府补助政策对标的公司业绩的影响；报告期内标的公司政府补助的具体内容、收入及占比情况；标的公司未来其他收益是否具有持续性，是否会对其经营业绩构成重大影响

1. 相关税收和政府补助政策对标的公司业绩的影响

(1) 其他收益构成情况

2023 年至 2025 年，杭州利珀科技股份有限公司（以下简称标的公司或利珀科
技公司）其他收益分别为 2,421.22 万元、2,298.42 万元和 2,273.67 万元，具体
情况如下：

单位：万元

项目 性质 2025 年度 2024 年度 2023 年度

其他收益 ……
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