公告日期：2025-05-28

甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会议事规则

（审议稿）

二○二五年五月

目 录

第一章 总则
第二章 董事

第一节 董事的一般规定

第二节 职工董事

第三章 董事会的组成和职权
第四章 董事长
第五章 独立董事
第六章 董事会秘书
第七章 董事会会议的召开
第八章 董事会会议的议事规定和工作程序
第九章 董事会决议的执行
第十章 附则

第一章 总 则

第一条 为明确甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责及权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董 事

第一节 董事的一般规定

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾 2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大的利益为行为准则；

（八）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；.

（十一）不得擅自披露公司秘密；

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）未经股东会同意，不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；……
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