公告日期：2026-04-29

卓郎智能技术股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制订本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会决议确认为担任重要职务的其它人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 管理机构

第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 董事会薪酬与提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事会负责。
第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与提名委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。

第三章 薪酬构成与标准

第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事津贴按月发放。因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。除此之外，独立董事不享受其他薪酬福利待遇。

（二）非独立董事、高级管理人员：在公司领薪的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，依据薪酬等级序列表按月发放。

绩效薪酬与公司经营业绩、履职情况、绩效目标达成情况等相关指标挂钩，并根据业绩考核结果兑现。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第九条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章 薪酬的发放

第十一条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十二条 公司独立董事津贴按月发放。

第十三条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十四条 董事会薪酬与提名委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第五章 薪酬的调整

第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，董事会薪酬与提名委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二……
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