公告日期：2026-05-30

山东黄金矿业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会的支撑部门为公司负责业绩考核的部门及人力资源部门，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并行使以下职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平就薪酬计划或方案和设立正规而具有透明度的
程序以制定上述薪酬计划或方案，向董事会提出建议；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）制定全体非独立董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就独立董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

（四）通过参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准按表现而制定的薪酬；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）审查及批准向非独立董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助；
(十一) 审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜。

（十二）法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、本实施细则及董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱或总经理。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。薪酬与考核委员会提出的薪酬方案不得损害股东利益，并符合相关法律法规的规定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核……
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