公告日期：2017-05-19

证券代码：839797 证券简称：德丰影业 主办券商：安信证券

德丰影业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为了规范德丰影业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事方式和表决程序，确保董事会的工作效率和科学决策，建立完善的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德丰影业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，并结合公司具体情况制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由七名董事组成。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四条 董事会可下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务和信息披露

事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第五条 董事会根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会

和薪酬与考核委员会。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

第八条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易等事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会可审议决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

（一）对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、申请贷款事项： 1、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%、年度累计不超过最近一期经审计净资产50%的对外投资、委托理财事项。

2、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押、

申请贷款事项。

3、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的10%以上，不超过30%的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%的，除进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动……
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