公告日期：2025-10-28

保定天威保变电气股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨：为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会组成结构、职权与工作机构

董事会由九名董事组成，设董事长一人。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事三人，职工董事一人。

董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重
大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司发展战略和规划；

（五） 制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会下设战略资本部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任战略资本部负责人，保管董事会和战略资本部印章。

第三条 会议形式及会前沟通

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。
在发出召开董事会会议通知前，战略资本部应当就重大事项提前充分征求各董事的意见，就会议召开时间、方式和议案内容征求董事意见后，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事会会议前，进入董事会的党委委员，或者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。

董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应以加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。

第四条 定期会议的提案：

在发出召开董事会定期会议的通知前，战略资本部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序：

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过战略资本部部……
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