公告日期：2016-03-03

中泰证券股份有限公司

关于北京尚水信息技术股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

（住所：济南市经七路86号）

二〇一六年二月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司规范履行信息披露义务的意见......6

四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见......7

五、关于发行过程及结果合法合规的意见......9

六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见......9

七、关于本次股票发行签订的股票认购协议合法有效的意见......10

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见......10

九、关于公司本次股票发行股份支付的适用意见......10

十、关于公司股权登记日在册股东及新增投资人是否存在私募基金管理人及私募基金的意见 ......11十一、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见.....................................14

十二、本次股票发行是否存在“单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”情形的意见.................................14

十三、本次股票发行是否存在连续发行股票的核查意见......15

释义

在本合法合规性意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

中泰证券、主办券商 指 中泰证券股份有限公司

尚水股份、公司 指 北京尚水信息技术股份有限公司

本次股票发行 指 公司发行不超过340万股人民币普通股股票

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司章程》 指 《北京尚水信息技术股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

指 管理细则(试行)》

则》

《北京尚水信息技术股份有限公司股票发行

《股票发行方案》 指 方案》（于2015年12月16日在全国股份转

让系统信息披露网站披露）

中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元 指 人民币元

中泰证券股份有限公司

关于北京尚水信息技术股份有限公司股票发行

合法合规性的意见

北京尚水信息技术股份有限公司系由中泰证券股份有限公司推荐并已在全国股份转让系统（原代办股份转让系统）挂牌的股份有限公司。2016年1月4日，尚水股份就其在全国股份转让系统股票发行事宜履行完毕内部决策程序；2016年1月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际缴纳出资情况出具了验资报告。

中泰证券股份有限公司作为尚水股份主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对尚水股份本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据《非上市公众公司……
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