公告日期：2025-11-28

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北京市通商律师事务所

关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2025 年第一次临时股东会

的法律意见书

致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等相关法律、法规及《天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，本所指派律师对本次股东会进行见证，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东会发表法律意见如下：
一、 关于本次股东会的召集和召开程序

1.1 2025 年 11 月 11 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了
《天下秀数字科技(集团)股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会
的通知》，在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议
事项、参加人员、登记办法等相关事项。

1.2 2025年 11月 27日 14时，本次股东会在北京市朝阳区三里屯西五街 5号院
D 座会议室召开。

1.3 本次股东会由公司董事长李檬主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
公司董事会秘书对于本次股东会过程进行了记录，并由出席会议的董事和
董事会秘书签名存档。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东会人员和召集人的资格

2.1 本次股东会由公司董事会依法召集。根据公司提供的材料，持有
716,868,205 股有表决权的股份的股东(含股东代理人)出席了本次股东会会
议，占公司有表决权股份总额的39.6553%。该等出席本次会议的股东均为
本次会议股权登记日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东，出席本次股东会的其他
人员为公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东会人员和召集人的资格符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，本次股东会的召开合法有效。
三、 关于本次股东会的表决程序和表决结果
3.1 经通商律师见证，列于本次会议通知中的议案已按照会议议程由公司股东
进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。
3.2 根据公司提供的材料，列于本次会议通知中的议案投票表决的股份数合计
716,868,205 股，占公司有表决权股份总额的 39.6553%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合《股东会规则》以
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论
4.1 综上所述，通商律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东会的表决程序及表决结
果合法有效。
4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式两份。

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(本……
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