公告日期：2025-12-19

天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会

会

议

资

料

（会议召开时间：2025 年 12 月 26 日）

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知......1
2025 年第二次临时股东会会议议程......3
议案 1 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......6
议案 2 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......7
议案 3 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......10
议案 4 关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......11议案 5 关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议
案......12议案 6 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并
上市有关事项的议案......13议案 7 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案
的议案......18
议案 8 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案......19议案 9 关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案20
议案 10 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案......21
议案 11 关于修订、制定部分公司治理制度的议案......22议案 12 关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事
规则（草案）的议案......23议案 13 关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案..25

议案 14 关于公司第十二届董事会董事津贴的议案......26
议案 15 关于确定公司董事角色的议案......27
议案 16 关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事的议案......28
议案 17 关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事的议案......29

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2025 年第二次临时股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1.根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。

4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

7.股东与股东会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。

2025 年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2025 年 12 月 26 日 14 点 00 分

会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室
主持人：董事长
参会人员：

1、有权出席本公司股东会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）

2、公司董事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读会议议程
三、推举计票、监票成员
四、审议会议议案

1 《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

2.00 《关于发行 H 股……
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