公告日期：2025-12-12

江苏康缘药业股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为科学地规划公司发展，健全投资决策程序，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司法人治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及公司《章程》的相关规定，董事会特设立战略委员会，并制订本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会全体董事的过半数选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由委员会选举产生或由董事会任命，负责召集委员会会议，主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长，副组长由副总经理、财务总监和董事会秘书担任，小组成员由公司有关部门及人员组成。由董事会秘书负责日常事务联络、会议组织和审议事项落实等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责按以下程序做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审、签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）由公司有关部门或控股（参股）企业就立项意见书明确的项目对外进行协议、合同、章程及可行性报告等的洽谈并将洽谈情况汇总上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组对项目进行评审，签发评审意见书，并向战略委员会提交正式提案；

第十一条 战略委员会召开会议对投资评审小组的提案进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

会议可以采用视频、电话、电子邮件、传真或者借助董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会成员签字。

第十五条 委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，须委托其他委员行使其表决权。

第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关职能部室负责人或主任委员指定的其他有关人员列席会议。列席会议人员可以在会上充分发表意见和建议供战略委员会参考，但不参加会议表决。

第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，战略委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十八条 战略委员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议……
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