公告日期：2026-04-23

江苏康缘药业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员

（一）董事，包括独立董事、非独立董事(含职工代表董事);

（二）《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、 绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第四条 公司对董事、高级管理人员的工资总额实行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则:

（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
级管理人员和普通员工的薪酬分配比例， 推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平；

（六）公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》就相关事项向董事会提出建议。

第八条 公司董事薪酬方案由股东会审议决定。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议并批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下：

（一）独立董事：采取固定董事津贴，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，原则上以其本人与公司所签署的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另外发放津贴。其薪酬按本条第（三）款执行。

未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以根据其实际工作情况及对公司的贡献，向其发放薪酬/津贴。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，具体如下：

1、基本薪酬

基本薪酬根据高级管理人员个人能力、责任、岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定。

2、绩效薪酬

绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励方案

公司可以根据相关规定，对非独立董事、高级管理人员实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。

第十三条 董事、高级管理人员按照《公……
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