公告日期：2025-10-31

山鹰国际控股股份公司

董事会议事规则

(2025 年 10 月修订)

第一章 总 则

第一条 为了确保山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、证券交易所业务规则和《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
设董事长 1 人。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定《公司章程》中规定由董事会审议的回购公司股份事项；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议；

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他
主体行使。

第三章 董事长职权

第五条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。在董事会闭会期间按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。

第六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会召集与通知

第八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，定期会议于会议召
开 10 日前书面通知全体董事。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事、
董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内……
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