公告日期：2026-04-30

山鹰国际控股股份公司

董事及高级管理人员离职管理制度

（2026年4月，第九届董事会第三十三次会议制定）

第一章 总 则

第一条 为规范山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任
期届满离职、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。

第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司将在事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规另有规定的除外。

第七条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条 被解除职务程序：公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》、上交所《规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定不得担任公司董事、高级管理人员或者出现按规定应解除职务的情形的，公司应当依法解……
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