公告日期：2025-06-19

北京观韬（杭州）律师事务所

关于浙江康恩贝制药股份有限公司

差异化分红事项的法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司

北京观韬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康恩贝”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》等规定，就公司 2024 年年度利润分配实施所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具法律意见书。

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对康恩贝本次差异化分红有关事实的了解发表法律意见。康恩贝已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

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本法律意见书仅对康恩贝本次差异化分红有关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供康恩贝就本次差异化分红之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为康恩贝本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因

康恩贝于 2024 年 1 月 22 日召开了十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通
过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，于 2024 年 1 月 23 日和 1 月
27 日披露《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》和《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，拟回购的资金总额为不低于人民币 20,000万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含），回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。

2024 年 1 月 30 日，公司披露《公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份
的公告》、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 3 月 2 日，公司披露《公司关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的进展公告》、2024 年 4 月 1 日，公司披露《公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份比例达 1%暨回购进展公告》、2024 年 4 月 27 日，公司披
露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达 2%的公告》、2024 年 5 月 6 日、
2024 年 6 月 1 日和 2024 年 7 月 1 日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的进展公告》。

根据公司于 2024 年 7 月 23 日披露的《公司关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2024 年 7 月 21 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 6,357.9048
万股，占公司总股本 257,003.7319 万股的 2.47%，回购最高价格 5.00 元/股，回购
最低价格 4.08 元/股，回购均价 4.72 元/股，使用资金总额 29,992.41 万元（不含印
花税、交易佣金等交易费用），回购金额在计划回购金额区间内。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利，本次利润分配以实施分配方案股权登记日的应分配股数为基数。因……
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