公告日期：2025-04-16

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事 1 名。

第四条 董事会行使下列职权，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）提名董事候选人；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘审计部负责人、证券事务代表；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 公司可以根据需要在董事会中设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，对专门委员会的组成、职责等事项进行规定，并规
范专门委员会的运作。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大投资项目报股东会批准。

（一）董事会审议批准未达到《公司章程》第四十一条规定标准的事项。

（二）董事会审议批准连续十二个月内累计计算未达到《公司章程》第四十一条规定标准的对外投资、委托理财事项。

（三）董事会审议批准连续十二个月内累计计算收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。

（四）董事会审议批准由于公司自身生产经营需要向银行借款时，公司董事会可以运用连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产进行抵押。

（五）董事会审议批准《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

（六）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
但关联交易达到《公司章程》第四十条第（十四）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（七）董事会审议批准购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营……
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