公告日期：2025-08-23

关于

上海证券交易所

《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询
函》

之回复报告

独立财务顾问

二〇二五年八月

上海证券交易所：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或
“公司”）于 2025 年 6 月 6 日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37 号，以下简称“《问询函》”）。上市公司会同本次交易的各中介机构根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和披露。

如无特殊说明，本回复中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复 宋体

对《重组报告书》的引用 宋体

本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目录

1.关于交易必要性......3
2.关于电力集团业务......27
3.关于资产基础法评估......64
3.1 关于评估方法选择......64
3.2 关于评估过程......89
3.3 关于矿业权评估......172
3.4 关于与历史信息的比较......215
4.关于收益法评估......232
5.关于关联交易......241
6.关于存放集团财务公司资金...... 274
7.关于投资收益......289
8.关于固定资产、在建工程和无形资产...... 299
9.关于客户......329
10.关于收入......343
11.关于成本和毛利率......371
12.关于应收账款......381
13.关于合规相关事项......390

1.关于交易必要性

重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司2023年重组过程中调整了标的资产范围，将淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权剔除出收购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有35家一级控股子公司、参股公司。淮南矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后3年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。

请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用；（4）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险；（5）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据；（6）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求；（7）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，具备注入条件的具……
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