公告日期：2026-03-28

中信证券股份有限公司

关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易

之 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核
查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“标的公司”）89.30%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司本次交易 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排

根据淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）与公司签订的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），业绩承诺及补偿相关安排如下：
（一）业绩承诺资产范围

1、业绩承诺资产范围

安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）以 2024年 11 月 30 日为评估基准日为本次交易出具《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基
于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。

各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

顾北煤矿 100%采矿权评估值 业绩承诺资产交易对价
业绩承诺资产 B=A×50.43%×
A 89.30%

上市公司通过本次交易实际享有 119,254.09 53,704.87

的顾北煤矿采矿权资产权益

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
（二）业绩承诺期限及金额

1、业绩承诺期限

本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2025 年、2026 年、2027 年。

2、业绩承诺金额

本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”）的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：

淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于 129,575.67 万元，具体如下：

单位：万元

顾北煤矿 100%采矿权资产在业绩承诺期

各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） 矿业权累计承诺净利润

2025 年 2026 年 2027 年

A B C D=A+B+C

43,191.89 43,191.89 43,191.89 129,575.67

（三）业绩补偿安排

1、实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例

上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿……
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