公告日期：2026-07-02

中信建投证券股份有限公司

关于

《中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函的回复》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二六年六月

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问” 或“中信建投证券”）受中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“中化装备”、“公司”或“上市公司”）的委托担任发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。上市公司于 2026 年 3 月 6 日收到贵所出具的
《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕13 号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别问题说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

1.关于交易目的...... 3
2.关于交易方案和整合管控 ...... 32
3.关于标的资产业务 ...... 51
4.关于资产评估...... 90
5.关于营业收入...... 225
6.成本和毛利率...... 346
7.关于期间费用...... 373
8.关于往来款项...... 389
9.关于存货 ...... 469
10.关于固定资产...... 475
11.关于货币资金 ...... 490
12.关于关联交易...... 502
13.关于标的资产合规性 ...... 507
14.关于标的公司历史沿革...... 521
15.关于同业竞争...... 535
16.关于其他 ...... 551

1.关于交易目的

重组报告书披露，（1）上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权和蓝星节能持有的北化机 100%股权；（2）上市公司 2018 年收购
塑料机械业务资产 KM 集团，2024 年末将 KM 集团置出，主营业务变为橡胶机械
和化工装备，2025 年上市公司预计仍将亏损；（3）本次交易有利于提升上市公司收入和利润规模、盈利能力以及在橡机与化机板块的行业竞争力；（4）交易完成后，上市公司与标的资产可在产业、市场、技术、管理等方面协同发展；（5）益阳橡机和北化机报告期资产负债率偏高，根据备考数据，交易后
上市公司资产负债率将增加 6 到 8 个百分点，达 64%左右。

请公司披露：（1）上市公司近年主营业务发展情况，在集团公司的业务定位、发展规划调整情况及其影响因素，前次重大资产置出和本次收购的动议、决策是否互相独立，是否构成一揽子交易；（2）本次收购标的资产与上市公司现有主营业务协同性的具体体现，未来在业务、市场、技术、管理等方面协同发展的相关规划与安排；（3）结合标的资产经营业绩稳定性、所处行业发展前景和市场地位，以及集团公司下属企业业务分工和资产规划等情况，说明本次收购是否有助于提高上市公司资产质量和行业竞争力；（4）结合上市公司和标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于提升上市公司经营业绩和盈利能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

调整情况及其影响因素，前次重大资产置出和本次收购的动议、决策是否互相独立，是否构成一揽子交易

（一）上市公司近年主营业务发展情况，在集团公司的业务定位、发展规划调整情况及其影响因素

中化装备作为中国中化旗下 A 股上市的高端装备制造核心平台，紧紧围绕化工、新材料、新能源等国家战略性新兴产业，以高端装备研发、制造与服务为核心，深度融入产业链、供应链、价值链协同发展。公司坚持高端化、智能化、绿色化、国际化、国产化、服务化发展方向，致力于成为世界一流的智能装备制造与综合解决方案服务商。依托中国中……
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