公告日期：2025-07-29

中化装备科技（青岛）股份有限公司

第八届董事会独立董事第七次专门会议决议

中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第七次会议通知及相关议案于2025年7月22日以邮件形式发出，
会议于 2025 年 7 月 25 日在北土城西路 9 号 511 会议室以现场与通讯相结合的方
式召开。本次会议应参与表决独立董事 3 名，实际参与表决独立董事 3 名。会议由独立董事刘雪娇主持会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易总体方案

本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、标的资产的定价依据和交易价格

截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行方式

本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备公司以其持有的益阳橡机 100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化机 100%股权认购。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、定价基准日、发行价格及定价方式

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会第十九次会
议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，
公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%

1 定价基准日前 20 个交易日 7.91 6.33

2 定价基准日前 60 个交易日 7.65 6.12

3 定价基准日前 120 个交易日 8.54 6.83

为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行定价基准日前若干个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前若干个交易……
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