公告日期：2026-04-24

中化装备科技（青岛）股份有限公司

董事、高管薪酬管理办法

目 录

第一章 总 则

第二章 管理机构及职责

第三章 薪酬水平与结构

第四章 绩效考核

第五章 薪酬发放及止付追索

第六章 附 则

第一章 总 则

第一条 为充分发挥中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策及经理层经营管理作用，建立与公司发展战略和经营业绩紧密挂钩的激励约束机制，确保符合国家法律法规及监管规定，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事、高管。

本办法所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全体在职董事，包括内部董事、外部非独立董事、独立董事。

（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高管或其他全职职务的非独立董事；

（二）外部非独立董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立执行董事；

（三）独立董事，是指公司聘任，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

本办法所称高管，是指公司总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书、总法律顾问以及董事会认可的其他管理人员。

第三条 董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

（一）激励与约束并重，薪酬与责任、风险相匹配；薪酬水平与岗位价值、职责大小、业绩贡献相匹配；

（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（三）短期激励和中长期激励相统筹，促进公司可持续发展；

（四）坚持工资总额约束，薪酬分配服从公司工资总额预算管理；董事、高管薪酬增长与公司经济效益增长、企业内部职工工资水平增长相协调。

第四条 本办法适用于公司及纳入合并报表范围内的各级全资、控股子企业。

第五条 公司股东会是董事薪酬的决策机构，主要职责为：

（一）审议并决定董事薪酬制度和方案；

（二）听取董事会对经理层人员的薪酬方案。

第六条 公司董事会为高管薪酬管理和公司工资总额管理的决策机构，职责
包括：

（一）审议并决定高管薪酬管理制度；

（二）审议并决定公司高管薪酬方案，并向股东会说明；

（三）制定和批准高级管理人员考核机制，审议并决定高级管理人员经营业绩考核方案和考核结果；审议并决定高管绩效奖金方案和兑现；

（四）制订董事的薪酬考核机制，审议董事履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并向股东会报告；

（五）审议并决定公司工资总额预算和清算方案；

（六）审议并决定高管薪酬管理和公司工资总额管理运行中的重大或突发变化事项；

（七）审议并批准股权激励计划等中长期激励方案及实施、调整，终止事项；
（八）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
第七条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）协助董事
会组织开展对董事、高管薪酬管理和绩效考核工作，职责包括：

（一）拟订上市公司薪酬管理制度、中长期激励计划；

（二）制定、审查董事、高管的薪酬政策与方案；

（三）制定董事、高管的考核标准并进行考核，根据考核结果制定年度绩效奖金和任期激励方案；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等；审核股权激励计划等中长期激励计划中激励对象的名单、考核结果及薪酬、激励兑现方案，出具意见；
（五）监督薪酬制度及中长期激励计划的执行情况，开展合规性检查。

第八条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 公司人力资源部门、财务部门根据公司董事会、股东会决定发放董
事、高管人员薪酬、绩效奖金及中长期激励收益，并依法代扣代缴个人所得税。
审计部门、法律合规部门根据法律法规、规章制度要求开展对股权激励计划等中长期激励计划进行合规审查，协同律师事务所等机构出具相关意见。

各子企业配合开展本部门或本企业激励对象的绩效考核、提供绩效数据，落实董事会薪酬相关决定。

第三章 薪酬水平与结构

第十条 公司根据董事、高管的岗位职责、履职难度、所承……
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