公告日期：2026-02-27

新疆八一钢铁股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策水平，规范董事会的议事方式及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《新疆八一钢铁股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的性质和职权

第二条 董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责，按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，不得越权形成决议。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者分立、合并、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 重大交易、关联交易的审批权限

下列公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项达到下列标准之一的交易应当经董事会审议通过，但根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》应由公司股东会审批的，应在审议后提交股东会审批：

（一）《公司章程》第 4.3.2 条约定的标准以下的对外担保事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

（八）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

（九）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

前款所述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

以上决策需经公司全体董事过半数审议通过。

第三章 董事会的组成及董事长的职权

第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名和职工代表董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会……
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