公告日期：2025-06-13

天地科技董事会议事规则

（2025 年 6 月）

第一章 宗 旨

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《天地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会成员中包括 1 名
职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1 人，可设副董事长1 至2 人，由全体董事过半数选举产生。

第四条 董事会下设战略与投资、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，提名委员会召集人由董事长担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。战略与投资委员会召集人由董事长担任。

董事会还可以根据需要设立其他专门委员会。

第五条 各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第六条 董事会设立董事会秘书处作为其办事机构，具体负责处理董事会日常事务。
第七条 证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第八条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式；

（六）组织对董事和经理人员的绩效进行评价；

（七）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事的权利、义务和责任

第九条 董事享有的权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

（三）根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；

（四）根据《公司章程》规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

（五）获得相应标准的报酬或津贴；

（六）《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。