公告日期：2025-06-13

章 程

二〇二五年六月

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东......11
第二节 控股股东和实际控制人......15
第三节 股东会的一般规定......17
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知......21
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议......27
第五章 党委...... 33
第六章 董事会...... 35
第一节 董事......35
第二节 董事会......40
第三节 独立董事......44
第四节 董事会专门委员会......48
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 51
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问...... 54

第一节 财务会计制度......54
第二节 内部审计......58
第三节 会计师事务所的聘任......58
第四节 总法律顾问制度......59
第九章 通知和公告...... 59
第一节 通知......59
第二节 公告......60
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 61
第一节 合并、分立、增资和减资......61
第二节 解散和清算......63
第十一章 修改章程...... 66
第十二章 附则...... 66

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司现在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码911100007109261826。

第三条 公司于 2002 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2500 万股，于2002年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天地科技股份有限公司

公司英文名称：TIAN DI Science & Technology Co.,Ltd.

第五条 公司住所：北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号。

邮政编码：100013

第六条 公司注册资本为人民币 4,138,588,892 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司的法定代表人产生、变更由董事会决定。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以技术创新为先导、以高新产业为载体、以经济效益为中心、以持续发展为目标，构筑技术、人才、运行机制的优势，实现市场的拓展……
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