公告日期：2025-05-30

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会议事规则

(二〇〇七年八月十七日制订试行）

(二〇一九年五月第一次修订)

(二〇二三年五月第二次修订)

(二〇二五年五月第三次修订)

第一章 总则

第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）（统称“《上市规则》”）以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人；9 名董事中包括执行董事、非执行董事（含独
立非执行董事）和职工董事。

公司董事会成员中设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议批准。

第四条 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《港交所上市规则》及本公司章程的相关规定，董事会成员中须有至少三名并占至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事管理办法》《上市规则》及《安徽海螺水泥股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

第五条 根据《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《港交所上市规则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会辖下设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会以及董事会环境、社会及管治（ESG）管理委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。

第六条 董事候选人由公司董事会薪酬及提名委员会根据有关法律、法规、《上市规则》及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东会表决。

第七条 (一)董事任期自获选之日起计算。董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。若董事任期届满，
股东会尚未选举产生新一届董事，原任董事应继续履行董事职责，直至股东会选举产生新一届的董事。

(二)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董事与非执行董事(不包括独立非执行董事)之间的调职由董事会考虑、审议及决定。
(三)股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式罢免任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司总经理或其它管理职位的董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。

第八条 董事会对股东会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司经营计划和投资方案；

(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案或者其他证券及上市方案；

(六)拟定公司重大收购、因公司章程第三十三条第(一)项、第(二)项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定因公司章程第三十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购公司股份事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本公司章程修改方案；

(十二)在遵照有关法律、法……
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