公告日期：2025-07-31

北京市中伦律师事务所

关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

二〇二五年七月

目录

声明......3
释义......5
正文......7
一、收购人的基本情况......7
二、本次收购目的及决定......12
三、本次收购的方式......13
四、本次收购的资金来源......14
五、本次收购完成后的后续计划......14
六、本次收购对上市公司的影响分析......15
七、收购人与上市公司的重大交易......19
八、本次收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......19
九、《收购报告书》的格式与内容......20
十、结论意见......20

北京市中伦律师事务所

关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受委托，担
任上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”或“收购人”）通过接受表决权委托及认购大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“上市公司”）定向发行的股份取得上市公司30%以上表决权事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《格式准则第16号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。

声 明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关主体出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

九、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本……
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