公告日期：2026-04-23

大连圣亚旅游控股股份有限公司
（辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8号）
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（杭州市上城区五星路 201 号）

二〇二六年四月

上海证券交易所：

根据贵所于 2026 年 3 月 26 日出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]88 号）（以下简称“问询函”）的要求，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大连圣亚”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

三、本回复中若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，系四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1.关于发行方案...... 3
问题 2.关于经营情况...... 39
问题 3.关于其他 ......112

问题 1.关于发行方案

根据申报材料及公开资料，1）公司本次拟募集资金不超过 95,634.00 万元，
扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，发行对象为上海潼程，发行价格为 24.75 元/股。2）本次发行完成后，星海湾投资持股比例将变更为 18.30%，上海潼程将持有公司 38,640,000 股股票，占本次发行后公司总股本的 22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司 51,702,532 股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的 30.58%，上海潼程将成为公司控股股东。3）上海潼程的间接控股股东为香港联交所上市公司同程旅行，同程旅行无实际控制人，本次发行后公司无实际控制人。4）公司第三大股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将 13,062,532 股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使，有效期至发行
完成之日起 36 个月届满之日，其中杨子平所持公司股份于 2024 年 1 月 30 日起
被冻结或轮候冻结。5）公司第一大股东星海湾投资、第二大股东磐京基金不可撤销地作出不谋求上市公司控股股东和实际控制人地位或扩大在上市公司中的表决权比例承诺。

请发行人说明：（1）本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定；（2）通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排，其认购资金的具体来源及可行性、合规性，结合上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力；（3）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形；结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分；（4）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（5）本
关方是否已出具相关承诺或制定解决措施。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条、第 9 条的相关规定发表明
确意见。

【问题……
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