公告日期：2026-04-23

北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

金证法意【2026】字 0415 第 0226 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585 传真：010-85150267

北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

金证法意[2026]字 0415 第 0226 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

为本次发行，本所律师已于 2026 年 3 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务
所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于发行人将补充上报 2025 年度财务数据，本次发行的报告期由 2022 年、
2023年、2024年及 2025年 1-9月调整为 2023年、2024年、2025年（以下简称“报告期”），为此本所律师对 2025 年 10-12 月期间（以下简称“补充事项期间”）的有关重大事项进行了补充核查。基于上述补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》及《法律意见书》的必要补充，除本补充法律意见书的内
容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》及《法律意见书》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

正 文

一、 本次发行的批准与授权

本次发行已依照法定程序获得 2025 年第二次临时股东会的有效批准和授权，并取得了大连市人民政府国有资产监督管理委员会的批复。截至本补充法律意见书出具之日，上述股东会决议及批复仍在有效期内。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。

二、 发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的独立性

根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、 发行人的主要股东及实际控制人

(一)发行人的控股股东

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东未发生变化。

(二)发行人的前十大股东

截至 2025 年 12月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 星海湾投资 ……
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