公告日期：2026-04-23

北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

金证法意【2026】字 0422 第 0229 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585 传真：010-85150267

北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

金证法意[2026]字 0422 第 0229 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

为本次发行，本所律师已于 2026 年 3 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务
所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2026 年 4 月 15 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所律师现就上交所于 2026 年 3 月 26 日下发的《关于大连圣亚旅游控股股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]88 号）（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，对有关问题进行了补充核查。基于上述补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见
书构成《律师工作报告》及《法律意见书》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》及《法律意见书》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

第一部分 关于《审核问询函》的回复

一、关于发行方案

根据申报材料及公开资料，1）公司本次拟募集资金不超过 95,634.00 万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，发行对象为上海潼程，发行价格为24.75元/股。2）本次发行完成后，星海湾投资持股比例将变更为18.30%，上海潼程将持有公司 38,640,000 股股票，占本次发行后公司总股本的 22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司 51,702.532 股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的 30.58%，上海潼程将成为公司控股股东。3）上海潼程的间接控股股东为香港联交所上市公司同程旅行，同程旅行无实际控制人，本次发行后公司无实际控制人。4）公司第三大股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将 13,062,532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使，有效期至发行完成之日起 36
个月届满之日，其中杨子平所持公司股份于 2024 年 1 月 30 日起被冻结或轮候冻
结。5）公司第一大股东星海湾投资、第二大股东磐京基金不可撤销地作出不谋求上市公司控股股东和实际控制人地位或扩大在上市公司中的表决权比例承诺。

请发行人说明：（1）本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定；（2）通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排其认购资金的具体来源及可行性、合规性，结合上海潼程，同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。