公告日期：2025-10-30

贵州益佰制药股份有限公司

子公司管理制度

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）“母公司”：指公司，即贵州益佰制药股份有限公司。

（二）“子公司”：是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。

（三）“全资子公司”：是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”：是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数
占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资
源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

对公司及其子公司下属子公司、分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 设立及注销管理

第六条 子公司的设立须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划，有
利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第七条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限，
履行相应的程序审议，经批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东会审议通过。

第八条 子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司总经理书面批准，并
报公司董事会办公室和财务部及投资管理相关部门备案。

第九条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无
重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时清理注销。

第十条 子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司董事会办公室备
案：

（一）所有股东签字的合资、合作合同；

（二）所有股东签字的合资、合作章程；

（三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）；

（四）子公司向母公司签发的出资证明书（如有）；

（五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确认函；

（六）子公司所有资质证明；

（七）子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；

（八）公司需要的其他相关文件。

第三章 股权管理

第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法
人治理结构和运作制度。

第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，
对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十三条 子公司应严格按照其《章程》等相关法律法规的要求召开股东会、
董事会，股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。
第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司……
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