公告日期：2025-11-29

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2025-044 号
光明乳业股份有限公司

关于收购小西牛 40%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

交易简要内容：公司拟以人民币 500,004,193.85 元的价格收购湖州福昕
持有的小西牛 40%的股份

本项目不构成关联交易

本项目不构成重大资产重组

交易实施需履行的程序

本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。

需投资者重点关注的风险事项：盈利不达预期的风险、人员不稳定风险
2025 年 1 月，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
“光明乳业”）收到湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）【曾用名：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）】(以下简称“湖州福昕”)行使出售选择权的书面通知书，要求公司按协议约定购买其持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛”）40%股份。经协商，公司拟以人民币 500,004,193.85元的价格收购湖州福昕持有的小西牛 40%的股份（以下简称“本项目”）。具体情况如下：
一、本项目概述
（一）本项目的基本情况

1、本项目概况

2021 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于收
购青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权的议案》，同意公司以人民币

611,869,873.22 元的价格向小西牛 8 位股东收购其所持有的 19,544,748 股小西
牛股份，占其总股本的 60%。2021 年 11 月 19 日，公司与小西牛、王维生、张玉
琴、湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）、湖州福昕、谢先兴、杨虹仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、青海宁达创业投资有限责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股转协议》）。《股转协议》中设立了业绩对赌条款，约定在业绩承诺期（2022 年至 2024 年）届满后光明乳业及湖州福昕分别拥有购买选择权和出售选择权。2025 年 1 月，公司收到湖州福昕行使出售选择权的书面通知书，要求光明乳业按《股转协议》约定购买湖州福昕持有的小西牛 40%股份。

按照《股转协议》的约定：在小西牛业绩承诺期（2022 年至 2024 年）平均
扣非净利润不低于 7,219 万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的 15 倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于 7,219 万元，依据2024 年度经审计后扣非净利润 10,372.03 万元为基础计算，小西牛 40%股份的股份转让款按《股转协议》约定应为人民币 622,322,017.08 元。

根据小西牛公司经营情况，经友好协商，公司、小西牛拟与湖州福昕、王维生、张玉琴签订《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的 40%股份转让协议》，小西牛 40%股份的股份转让款调减为人民币 500,004,193.85 元。

2、本次交易的交易要素

√购买 □置换

交易事项（可多选）

□其他，具体为：

交易标的类型（可多

√股权资产 □非股权资产

选）

交易标的名称 小西牛 40%股份

是否涉及跨境交易 □是 √否

交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 人民币 50,000.42

尚未确定

√ 自有资金 □募集资金 □银行贷款

资金来源

□其他：____________

√ 全额一次付清，约定付款时点： 标的股份工商登记
支付安排 变更至公司名下后的 10 个工作日内

□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。