公告日期：2025-08-02

熊猫金控股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了明确熊猫金控股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司规
章》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容，均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由《公
司章程》规定的董事人数组成，其中应当有 1/3 以上为独立董事，且独立董事中至少包含一名会计专业人士。

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。可以设副董事长。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书为董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会和花炮产业发展委员会。各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事和
独立董事组成。

专门委员会的组成、职责和权限、决策程序等，由董事会另行制定的专门委员会实施细则予以明确规定。

第九条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议召集、通知和召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议的，应于会议召开前 2 日通知全体董
事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二……
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