公告日期：2025-08-26

上海汇通能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会的决策行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事为自然人。董事应当遵守法律、行政法规、公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。

第六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会和董事长的职权

第八条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。

第十一条 董事长应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四章 会议提案

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、公司董事会、总经理、联席总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第五章 会议召集、通知和召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。

第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前二日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十一条 公司总经理、联席总经理、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员可根据会议议案的需要，经会议召集人同意后列席董事会会议。

第六章 会议表决和决议

第二十二条 董事会决议表决采用现场会议、电……
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