公告日期：2025-12-05

金杯汽车股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年修订)

金杯汽车股份有限公司

二〇二五年十二月

目录

第一章 总 则......3
第二章 董事会的性质和职权...... 3
第三章 董事会会议......5
第四章 董事会会议的议事范围...... 7
第五章 董事会会议的决议...... 8
第六章 董事会的会议记录...... 9
第七章 附 则......10

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，以确保董事和董事会有效地履行其职责，落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《金杯汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的性质和职权

第二条 公司设董事会。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中，至少包括 4 名独立董事，
独立董事中至少有 1 名为会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格人士）。董事会成员中设 1 名职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。

设董事长一名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。

董事、独立董事的候选人名单，由董事会提出。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和计划、投资计划和方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议

第六条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席并按董事会要求做出汇报。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，董事会秘书对董事会负责。

第九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次，在会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会临时会议的通知方式、通知时限和召开方式由召集人依据《公司章程》决定。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召集临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过……
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