公告日期：2025-12-05

山西省国新能源股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应山西省国新能源股份有限公司（以下简称
“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本实施细则。

第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应当包含
董事长，并至少包含一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或全
体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任，负责主持战略委员会工作。

第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第七条 战略委员会的日常工作联络和会议组织等事宜
由证券事务部负责。公司其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提
交董事会审议决定。

战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。

第四章 工作程序

第十条 证券事务部负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，协调公司相关部门向战略委员会提供公司有关方面的资料。

第十一条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议由召集人召集和主持，召集
人不能出席时应指定一名委员代为履行职责。

当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。

第十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授
权委托书至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五）授权委托的期……
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