公告日期：2025-12-05

山西省国新能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全山西省国新能源股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董
事，未在公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董
事或者全体董事的 1/3 以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委
员会的提案提交董事会审议决定。

独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十条 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料
和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 工作程序

第十二条 证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，由证券事务部协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬与考核委员会提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
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