公告日期：2025-05-30

上海市天宸股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，特制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。

第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会委员由三名以上董事组成，应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七条 审计委员会设召集人一名，召集人应当为会计专业人士，由独立
事会批准。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，审计委员会委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
审计委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定
期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十二条 公司董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组
织等工作。

第三章 工作职责

第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2、向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

（二）监督及评估公司内部审计工作

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系……
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