公告日期：2025-05-30

上海市天宸股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上证所”）之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、投资者关系工作、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。

第四条 董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选任

第五条 公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上证所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事会秘书的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被上证所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三年曾受上证所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任董事会审计委员会成员；

（七）上证所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上证所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上证所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上证所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上证所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上证所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作制度第七……
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