公告日期：2025-05-30

上海市天宸股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六条 公司召开股东会，应当聘请执业律师出席并对以下问题出具见证意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）提出新提案的股东的资格是否合法有效；

（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第七条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。

第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；但本款规定不适用于公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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