公告日期：2025-05-30

上海市天宸股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人、关联交易的确认

第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

（十九）发生其他中国证监会、上交所认定的重大交易。

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列的直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根……
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